Anonim şirketlerde genel kurul, en yüksek karar organı olarak kritik öneme sahiptir. Alınan kararlar, şirketin geleceğini ve pay sahiplerinin haklarını doğrudan etkileyebilir. Bu nedenle, genel kurul kararlarının hukuka ve dürüstlük ilkelerine uygun olması esastır.

Ancak, her zaman adil ve hukuka uygun kararlar alınmayabilir. Bu gibi durumlarda, Türk Ticaret Kanunu (TTK) tarafından sağlanan iptal davası mekanizması devreye girer. Bu yazıda, anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali konusunu detaylı bir şekilde inceleyeceğiz.

Genel Kurul Kararlarının İptal Sebepleri

TTK’nın 445. maddesine göre, genel kurul kararları aşağıdaki durumlarda iptal edilebilir:

  • Kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık: Genel kurul kararı, TTK’nın emredici hükümlerine veya şirketin esas sözleşmesine aykırıysa iptal edilebilir.
  • Dürüstlük kuralına aykırılık: Genel kurul kararı, pay sahiplerinin veya üçüncü kişilerin haklarını ihlal eden, şirkete zarar veren veya haksız kazanç sağlayan bir amaca yönelikse iptal edilebilir.
  • Usulsüzlük: Genel kurul toplantısı usulsüz şekilde toplanmışsa veya oylama işlemleri hukuka aykırıysa alınan karar iptal edilebilir.
  • Yeterli çoğunluğun sağlanamaması: Kararın alınması için gereken yasal çoğunluk sağlanamamışsa iptal edilebilir.

Kimler İptal Davası Açabilir?

TTK’nın 446. maddesine göre, aşağıdaki kişiler genel kurul kararının iptali için dava açabilir:

  • Pay Sahipleri: Pay sahibi, sahip olduğu pay oranına bakılmaksızın, genel kurul kararının kendisini veya diğer pay sahiplerini hak ihlaline uğrattığını düşünüyorsa dava açabilir.
  • Yönetim Kurulu: Yönetim kurulu, genel kurul kararının kanuna veya esas sözleşmeye aykırı olduğunu düşünüyorsa dava açabilir.
  • Yönetim Kurulu Üyeleri: Her bir yönetim kurulu üyesi, genel kurul kararının hukuka aykırı olduğunu düşünüyorsa dava açabilir.

İptal Davası Nasıl Açılır?

Genel kurul kararının iptali için dava, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır. Dava, genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücü süredir ve geçirilirse dava hakkı düşer.

Davada, iptal talep edilen genel kurul kararının hangi iptal sebebine dayandırıldığı açıkça belirtilmelidir. Ayrıca, davanın dayanağını oluşturacak deliller de sunulmalıdır.

Dava

Mahkeme, yapılan inceleme sonucunda genel kurul kararının iptal edilmesine veya reddedilmesine karar verir. Mahkeme, kararın iptaline karar verirse, iptal edilen kararın hukuki sonuçları ortadan kalkar.