Limited Şirketi Kuruluşu: Adımlar ve Maliyetler

Sorry, this entry is only available in Türkçe. For the sake of viewer convenience, the content is shown below in the alternative language. You may click the link to switch the active language.

Limited şirket, ortakların sorumluluğunun kural olarak şirkete koydukları sermaye ile sınırlı olduğu, Türkiye’de en yaygın tercih edilen sermaye şirketidir. Vaktiniz kısıtlıysa bilmeniz gerekenler:

• Asgari sermaye: 2026 itibarıyla 50.000 TL’dir (eskiden 10.000 TL iken yükseltilmiştir).
• Sermaye blokajı yok: Limited şirkette kuruluş sırasında sermayeyi bankaya bloke etmek zorunlu değildir; sermaye, tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir.
• Ortak sayısı: En az 1, en çok 50 ortak.
• Süreç: Tümüyle MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden yürütülür; e-imza gerekir.
• Süre: Evrak eksiksizse kuruluş genellikle 3-7 iş günü içinde tamamlanır.
• Maliyet: Resmî harçlar görece düşüktür; toplam maliyetin büyük kısmını mali müşavir hizmet bedeli ile e-imza/mali mühür oluşturur.

Bu rehber; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri ve güncel uygulama esas alınarak, Bursa’da şirketler ve ticaret hukuku alanında hizmet veren Bursa şirket avukatı ekibimizin deneyimiyle hazırlanmıştır.

Limited Şirketi Nedir?

Limited Şirket Nedir, Temel Özellikleri Nelerdir?

Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından, bir ticaret unvanı altında kurulan ve esas sermayesi belirli paylara bölünmüş bir sermaye şirketidir (TTK m.573 vd.). Temel özellikleri:

• Sınırlı sorumluluk: Ortaklar, şirket borçlarından kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile sorumludur; kişisel mal varlıkları kural olarak korunur.
• Ortak sayısı: En az 1 (tek ortakla kurulabilir), en çok 50 ortak olabilir.
• Asgari sermaye: 50.000 TL.
• Yönetim: Şirketi bir veya birden fazla müdür yönetir ve temsil eder; ortaklardan en az birinin müdür sıfatıyla yönetim ve temsil yetkisine sahip olması gerekir.
• Vergi: Limited şirketler kurumlar vergisi mükellefidir.

Önemli uyarı – kamu borçlarında istisna: “Sınırlı sorumluluk” mutlak değildir. Ödenmeyen vergi ve SGK gibi kamu borçlarında limited şirket ortağı, sermaye payı oranında doğrudan sorumlu tutulabilir; kanuni temsilci (müdür) ise kamu borcunun tamamından şahsen sorumlu olabilir (6183 sayılı Kanun). Bu nedenle ortaklık ve müdürlük yapısı baştan dikkatle kurgulanmalıdır.

Limited Şirket Kuruluşu: Adım Adım Süreç

Kuruluş işlemleri elektronik ortamda, MERSİS üzerinden yürütülür. Tipik bir kuruluş şu adımları izler:

1. Ön hazırlık ve kararlar. Şirket türü, ticaret unvanı, faaliyet konusu ve NACE kodu, ortaklık yapısı, sermaye tutarı ve payların dağılımı belirlenir.
2. E-imza temini. MERSİS başvurusu için ortağın/yetkilinin şahsi elektronik imzası (e-imza) gerekir.
3. Ana sözleşmenin MERSİS’te hazırlanması. Şirket sözleşmesi (esas sözleşme), MERSİS üzerinden mevzuata uygun biçimde düzenlenir ve onaya sunulur.
4. Potansiyel vergi numarası. Sistem üzerinden şirkete potansiyel vergi numarası oluşturulur.
5. Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil. Randevuyla başvurulur; şirket sözleşmesi imzaları ve müdürün imza beyanı ticaret sicil müdürlüğünde verilebilir (artık noter şartı bulunmaz). Harçlar, oda kayıt ücreti ve Rekabet Kurumu payı bu aşamada ödenir.
6. İlan. Kuruluş, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir; şirket tüzel kişilik kazanır.
7. Defter tasdiki ve imza sirküleri. Yasal defterler tasdik edilir; şirket müdürünün imza sirküleri düzenlenir.
8. Vergi dairesi açılışı ve yoklama. Mükellefiyet açılır, vergi dairesi yoklaması yapılır.
9. Dijital aktivasyon. Mali mühür temin edilir; e-fatura, e-arşiv ve e-defter uygulamaları için başvurular tamamlanır.
10. SGK işyeri tescili. İşçi çalıştırılacaksa SGK işyeri bildirimi yapılır.

İşçi istihdamına ilişkin yükümlülükler (işyeri tescili, iş sözleşmeleri, SGK) için Bursa iş hukuku avukatı sayfamız yol gösterici olabilir.

Gerekli Belgeler

Kuruluş için genel olarak şu belge ve bilgiler gerekir:

• Kurucu ortakların kimlik bilgileri ve e-Devlet erişimi,
• Ortaklardan/yetkiliden en az birinin e-imzası,
• Şirket ana sözleşmesi (MERSİS üzerinden hazırlanır),
• Şirket merkez adresi bilgisi (kira sözleşmesi veya tapu; sanal ofis de kullanılabilir),
• Müdür(ler)e ilişkin atama ve imza beyanı,
• Faaliyet konusuna uygun NACE kodu.

Sermaye ve Sermaye Blokajı: Yaygın Bir Yanlış Bilgi

2026 itibarıyla limited şirket için asgari sermaye 50.000 TL’dir. Burada en çok yanlış bilinen konu sermaye blokajıdır.

Anonim şirkette nakdi sermayenin dörtte birinin kuruluşta bankaya bloke edilmesi gerekirken, limited şirkette kuruluş sırasında sermayenin bankaya yatırılması (bloke edilmesi) zorunlu değildir. Taahhüt edilen sermaye, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Dolayısıyla 50.000 TL’lik sermaye, kuruluş anında cepten çıkması gereken bir masraf değildir; bir taahhüttür. Bazı kaynakların “sermayenin %25’i kuruluşta yatırılır” şeklindeki bilgisi limited şirket için doğru değildir; bu kural anonim şirkete ilişkindir.

Limited Şirketi Maliyetleri

Limited Şirket Kuruluş Maliyetleri (2026)

Kuruluş maliyeti; harçlar, oda ve ilan giderleri, dijital araçlar ve mali müşavir hizmet bedelinden oluşur. Resmî harçlar görece düşük olup, toplam maliyetin büyük kısmını mali müşavir ücreti ile e-imza/mali mühür oluşturur. Aşağıdaki tablo 2026 için yaklaşık kalemleri gösterir; tutarlar şehir, sermaye ve hizmet kapsamına göre değişir ve her yıl güncellenir.

Bu kalemler birlikte değerlendirildiğinde, asgari sermayeli ve mali müşavir hizmeti dahil bir limited şirketin toplam kuruluş maliyeti 2026’da çoğunlukla birkaç on bin TL seviyesindedir. Sermayenin kendisi (50.000 TL) bu maliyete dahil değildir; çünkü blokaj zorunluluğu yoktur.

Maliyet kalemleri ve oranlar yıl içinde (yeniden değerleme, bütçe kanunu, asgari ücret değişimi) güncellenebildiğinden, güncel ve net tutar için bir mali müşavirden teklif alınması yerinde olur. Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve mali müşavirlik/yatırım danışmanlığı yerine geçmez.

Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi?

Girişimciler sıklıkla bu iki tür arasında tereddüt eder. Temel farklar:

Küçük ve orta ölçekli işletmeler için limited şirket çoğunlukla yeterli ve pratiktir. İleride yatırımcı almayı, hisse devrini veya halka açılmayı planlayan girişimler için anonim şirket daha uygun olabilir. Doğru tercih, işin ölçeğine ve geleceğe yönelik plana göre değişir.

Kuruluş Ne Kadar Sürer?

Belgeler eksiksiz ve doğru hazırlandığında, limited şirket kuruluşu 2026’da uygulamada genellikle 3 ile 7 iş günü arasında tamamlanır. Ana sözleşmedeki eksiklikler, NACE kodu hataları veya adres/temsil sorunları süreci uzatabilir; bu nedenle ön hazırlığın doğru yapılması süreyi belirleyici biçimde kısaltır.

En Sık Yapılan 6 Hata

1. Sermaye blokajı sanıp parayı bloke ettirmek. Limitedde kuruluşta blokaj zorunlu değildir; sermaye 24 ay içinde ödenebilir.
2. Ana sözleşmeyi şablon kopyalamak. Faaliyet konusu, müdür yetkileri ve ortaklık ilişkileri şirkete özel düzenlenmelidir.
3. NACE kodunu yanlış seçmek. Yanlış faaliyet kodu, sonradan izin, vergi ve teşvik sorunlarına yol açar.
4. Müdür/temsil yapısını ihmal etmek. Kamu borcu sorumluluğu nedeniyle müdürlük yapısı dikkatle kurulmalıdır.
5. Ortaklar arası ilişkiyi yazılı düzenlememek. Pay oranları, kâr dağıtımı ve çıkış senaryoları için ek bir ortaklık (pay sahipleri) düzenlemesi ihtilafları önler.
6. Dijital araçları atlamak. E-imza ve mali mühür olmadan kuruluş ve e-dönüşüm tamamlanamaz.

Bursa’da Limited Şirket Kuruluşu

Bursa, sanayi ve ticaret yoğunluğuyla şirket kuruluşlarının yoğun olduğu illerin başında gelir. Kuruluş işlemleri Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü ve ilgili oda nezdinde, MERSİS üzerinden yürütülür. Sürecin sağlıklı ilerlemesi için ana sözleşmenin doğru hazırlanması, ortaklık ve müdürlük yapısının hukuki risklere göre kurgulanması ve sözleşmesel ilişkilerin baştan netleştirilmesi belirleyicidir.

Özkök Hukuk olarak Bursa’da limited ve anonim şirket kuruluşundan ana sözleşme ve ortaklık (hissedarlık) düzenlemelerine, sermaye artırımı, hisse devri ve genel kurul süreçlerinden şirket uyuşmazlıklarına kadar şirketler hukukunun her aşamasında müvekkillerimize destek veriyoruz. Sürecin tarafınıza özel kurgulanması için Bursa şirket avukatı sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket kurmak için ne kadar sermaye gerekir? 2026 itibarıyla asgari sermaye 50.000 TL’dir. Ancak bu tutar kuruluşta bankaya bloke edilmez; tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir.

Tek kişiyle limited şirket kurulabilir mi? Evet. Limited şirket tek ortakla kurulabilir; ortak sayısı en çok 50 olabilir.

Kuruluşta sermayeyi bankaya yatırmak zorunda mıyım? Hayır. Anonim şirketten farklı olarak limited şirkette kuruluşta sermaye blokajı zorunlu değildir.

Limited şirket kuruluşu ne kadar sürer? Belgeler eksiksizse genellikle 3-7 iş günü içinde tamamlanır.

Kuruluş maliyetinin büyük kısmını ne oluşturur? Resmî harçlar görece düşüktür; maliyetin büyük kısmını mali müşavir kuruluş hizmet bedeli ile e-imza ve mali mühür giderleri oluşturur. Tutarlar şehir ve yıla göre değişir.

Limited şirket ortağı şirket borçlarından sorumlu mudur? Kural olarak ortak, yalnızca taahhüt ettiği sermaye payıyla sorumludur. Ancak ödenmeyen vergi ve SGK gibi kamu borçlarında ortak payı oranında, müdür ise tamamından sorumlu tutulabilir.

Limited mi anonim mi kurmalıyım? Küçük-orta ölçekli işler için limited çoğunlukla yeterlidir. Yatırımcı alma, hisse devri ve halka açılma planı varsa anonim şirket daha uygun olabilir.

Şirket kuruluşu için avukata gerek var mı? Zorunlu değildir; kuruluş işlemleri çoğunlukla mali müşavirle yürütülür. Ancak ana sözleşme, ortaklık ilişkileri ve müdürlük/sorumluluk yapısının hukuki risklere göre kurgulanmasında avukat desteği ileride doğabilecek ihtilafları önler.

Yazar ve Güncellik Notu

Bu rehber; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirketlere ilişkin hükümleri (m.573 vd.), güncel asgari sermaye tutarı (50.000 TL) ve 2026 uygulaması esas alınarak Bursa Özkök Hukuk tarafından hazırlanmıştır. Maliyet tutarları yaklaşık olup şehir ve yıla göre değişir. İçerik genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durum için hukuki ve mali danışmanlık alınması önerilir. Son güncelleme: 2026.

Özlem Zennup Özkök

Arb. Av. Özlem Zennup Özkök

Arabulucu Avukat Özlem Zennup Özkök, Bilkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olup yaklaşık 16 yıllık mesleki deneyime sahiptir. Türkiye’nin önde gelen hukuk bürolarında edindiği kurumsal deneyimin ardından Bursa’da Özkök Hukuk Bürosu’nu kurmuştur. Başta iş hukuku, boşanma hukuku, iş kazası davaları, icra ve iflas hukuku, gayrimenkul hukuku, ceza hukuku ve tüketici hukuku olmak üzere birçok alanda bireysel ve kurumsal müvekkillere hukuki danışmanlık vermektedir. Uzun yıllar işçilik alacakları ve iş kazaları alanında bilirkişilik yapmış olan Özkök, hukuki süreçlerde şeffaf iletişim, güçlü hazırlık ve her dosyayı sahiplenme anlayışını esas almaktadır.

See author's posts